상장회사 정관

 

상장회사 표준정관

 

 

이 정관은 한국상장회사협의회에서 작성한 상장회사 표준정관으로, 정관 작성시 참고로 하면 도움이 될 것입니다.

 

 

제 1 장 총 칙

 

제1조 【상호】

이 회사는 ○○○주식회사(또는 주식회사 ○○○)라 한다. 영문으로는 ○○○(약호○○○)라 표기한다.

 

제2조 【목적】

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.

2.

3.

4.

5.

6. 전 각 호에 부대되는 사업

 

제3조 【본점의 소재지 및 지점의 설치】

1. 이 회사는 본점을 ○○에 둔다.

2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

※ ① 본점의 소재지는 서울특별시(○○광역시) 또는 ○○도 ○○시(군) 정도로 규정하여도 무방함.

② 상법상 지점 이외에 출장소, 사무소 및 해외현지법인 등을 이사회 결의에 의하여 두고자 할 때에는 제2항을 다음과 같이 규정할 수 있음.

(예) 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

 

제4조 【공고방법】

이 회사의 공고는 ○○시에서 발행되는 ○○일보(신문)에 게재한다.

 

제 2 장 주 식

 

제5조 【발행예정주식의 총수】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 ○○주로 한다.

 

제6조 【일주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 ○○원으로 한다.

 

제7조 【설립시에 발행하는 주식의 총수】

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 ○○주로 한다.

기명식 보통주식만을 발행할 경우

 

제8조 【주식의 종류 ①】

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

기명식 우선주식도 발행할 경우

제8조 【주식의 종류 ②】

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

참가적‧누적적‧기한부‧의결권 없는 우선주식 발행의 경우

제8조의 2 【우선주식의 수와 내용】

1. 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 ○○주로 한다.(개정 1996.10.10)

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 ○○% 이상 ○○% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.(개정 1996.10.10)

※ 본조 제2항은 개정상법(1996.10.1 시행) 제344조 제2항(이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 정관에 최저배당률은 정하도록 함)을 상장회사의 정관에 반영하기 위한 것임. 개정상법은 과거 보통주배당률에 1% 포인트를 추가배당하는 형태의 우선주가 많은 폐단을 야기하여 이러한 형태의 우선주발행을 금지하고, 향후 새로이 발행되는 우선주는 의결권제한에 상응하는 적정수준의 우선배당률을 보장하도록 최저배당률을 정관에 명시하도록 요구하고 있음.

한편 상장회사로서는 제3자배정방식 또는 일반공모증자 등 주주의 신주인수권이 배제되는 우선주 발행의 경우 새로이 발행되는 우선주에 과도한 배당률을 정함으로써 기존주주에게 피해를 입히지 않도록 합리적인 선에서 최고배당률을 함께 정하는 것 이 바람직함.

이에 따라 각 상장회사가 정관에 정할 최저배당률을 정함에는 투자자에게는 적정한 배당수익이 보장되는 선이면서, 자금코스트 등 적정한 재무비용과 그간의 배당정책 그리고 자본시장의 제반지표들을 고려하여야 할 것임. 이 경우에 다음 지표들을 참작하는 것이 바람직하다고 봄.

 

 

<상장회사 평균배당률 현황>

구분	평균배당률
95년도 96년도 97년도	8.82% 9.60% 8.38%

※ 위 평균배당률은 12월 결산 상장회사 중 배당을 실시한 회사를 기준으로 단순평균한 것임.(주석변경 1999.2.23)

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.(개정 1996.10.10)

4. 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.(개정 1996.10.10)

5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.(개정 1996.10.10)

6. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.(개정 1996.10.10)

7. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 ○년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.(개정 1996.10.10)

※ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 최소 3년 이상 최장 10년 이내의 범위 내에서 회사가 자율적으로 결정하도록 함)

 

제9조 【주권의 종류】

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일 주권, 오 주권, 십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권, 일천 주권, 일만 주권의 8종으로 한다.

 

제10조 【신주인수권】

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(단서삭제 1997.2.21)

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 증권거래법 제2조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우(본호개정 1999.2.23)

② 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우(본호신설 1997.2.21)

③ 증권거래법 제191조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우(본호개정 1997.2.21)

④ 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우(본호신설 1997.2.21)

⑤ 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우(본호신설 1998.2.17)

⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우(개정 1999.2.23)

※ 본조 제2항 제6호의 규정은 제3자배정의 하나의 예를 제시한 것으로서 회사가 제3자 배정방식으로 신주를 발행하고자 하는 경우에는 그 밖에도 아래 예시에서 보는 바와 같이 그 목적과 대상을 특정하여야 함.

이와 함께 제10조의2에서 규정한 것과 같이 발행한도와 발행가격 등에 대하여는 별도로 규정하여야 함.

(예) 1. ‘위급한 자급의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게’ 신주를 발행하는 경우

2. ‘기술도입을 필요로 그 제휴회사에게’ 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.(본항신설 1997.2.21)

 

제10조의 2【일반공모증자 등】

1. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 ○○(또는 액면가액이 ○○원)을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제189조의3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.(개정 1999.2.2.3)

2. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 ○○(또는 액면가액이 ○○원)을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제192조의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.(신설 1999.2.23)

3. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 ○○(또는 액면가액이 ○○원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.(개정 1999.2.23)

※ 회사가 제3자를 대상으로 신주를 배정‧발행하고자 하는 경우에는 제10조 제2항 제6호 주석에서 예시한 것과 같이 그 목적과 대상을 정하는 것은 물론 발행 당시 신주발행의 필요성과 함께 적합성, 공정성이 확보되도록 유의하여야 함.

4. 제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 증권거래법시행령 제84조의 5의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다. (개정 1999. 2. 23)

 

제10조의 3【주식매입선택권】

1. 이 회사는 주식총수의 100분의 ○의 범위 내에서 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의한 주식매입청구권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

※ 부여 총한도는 상장법인 및 협회등록법인은 발행주식총수의 100분의 15, 벤처기업은 발행주식총구의 100분의 50(증권거래법 시행령 제84조의 6 제5항)

2. 주식매입선택권을 부여받을 임‧직원은 회사의 설립과 경영‧기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임‧직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

① 최대주주 및 그 특수관계인(증권거래법 시행령 제10조의 3 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.(단서 신설 1999. 2. 23)

② 주요주주(증권거래법 제188조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다). 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.(단서 신설 1999. 2. 23)

③ 주식매입선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

3. 주식매입선택권의 행사로 교부할 주식(주식매입선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

4. 주식매입선택권을 부여하는 임‧직원의 수는 재직하는 임‧직원의 100분의 ○을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매입선택권은 발행주식총수의 100분의 ○을 초과할 수 없다.

※ 과세특례 : 종업원 모두를 부여대상으로 하는 경우에는 적용되지 아니함(조세특례제한법 시행령 제13조 제9항).(주석변경 1999. 2. 23)

※ 종업원 1인 부여한도는 발행주식총수의 100분의 10(조세특례제한법 제15조 제2항 제5호).(주석변경 1999. 2. 23)

5. 주식매입선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 제1항의 주주총회의 특수결의일 전 3일간의 평균가격 이상으로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다.(개정 1999. 2. 23)

※ 상장법인이 아닌 경우 매입가격의 계산은 상속세 및 증여세법 제63조에서 정하는 방법에 의하도록 규정함.

6. 주식매입선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 ○년 내에 행사할 수 있다.

※ 주식매입선택권의 행사가격은 3년이 경과한 날로부터 5년～7년(경과기간 3년을 포함하여 10년 이내의 기간)의 범위 내에서 회사가 자율적으로 결정하도록 함.

7. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매입선택원의 부여를 취소할 수 있다.

① 당해 임‧직원이 주식매입선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 당해 임‧직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

③ 기타 주식매입선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우(본조 신설 1997. 2. 21)

 

제10조의 4【신주의 배당기산일】

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.(신설 1996. 1. 17)

명의개서대리인을 두는 경우

제11조 【명의개서대리인 ①】

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

 

제12조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ①】

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

명의개서대리인을 두지 않는 경우

 

제11조 【명의개서 등 ②】

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

 

제12조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ②】

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

 

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

※ 회사가 정기주주총회 개최를 위하여 주주명부를 폐쇄하지 않고 기준일제도만을 채택하고자 할 경우에는 제13조를 다음과 같이 규정할 수 있음. (예) 제13조(기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산일에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 모집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

 

※ 회사가 정기주주총회 종료일까지 주주명부를 폐쇄하고자 할 경우에는 제13조를 다음과 같이 규정할 수 있음. (예) 제13조(기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 모집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

 

제 3 장 사 채

 

제14조 【전환사채의 발행】

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 ○○원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 ○○주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 ○○월(또는 ○○일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

※ ① 회사가 전환사채의 전환청구로 인하여 발행할 신주의 종류를 여러 종류의 주식 (우선주와 보통주)으로 하고자 할 경우에는 다음과 같이 규정할 수 있음.

(예) 3 전환으로 인하여 행사하는 주식은 사채의 액면총액 중 ○○원은 보통 주식으로, ○○원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

② 회사는 필요한 경우 제4항의 전환청구기간을 다음과 같이 달리 정할 수 있음.

(주석변경 1999. 2. 23)

(예) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

 

제15조 【신주인수권부사채의 발행】

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 ○○원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 ○○주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 ○○월(또는 ○○일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제16조 【사채발행에 관한 준용규정】

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

 

제 4 장 주주총회

 

제17조 【소집시기】

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

 

제18조 【소집권자】

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

 

제19조 【소집통지 및 공고】

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 ○○에서 발행하는 ○○일보(신문)와 ○○신문(일보)에 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

3. 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 증권거래법 제191조의 10 제2항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항을 회사의 본‧지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 증권거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

 

제20조 【소집지】

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

※ 지방에 본점을 둔 회사가 특정시에서 주주총회를 개최하고자 하는 경우에는 제20조에 그 장소를 다음과 같이 추가하여도 무방함.

(예) 주주총회는 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 ○○시에서도 개최할 수 있다.

제21조 【의장】

1. 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

 

제22조 【의장의 질서유지권】

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원할을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

 

제23조 【주주의 의결권】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

 

제24조 【상호주에 대한 의결권 제한】

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

 

제25조 【의결권의 불통일 행사】

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제26조 【의결권의 대리행사】

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

 

제27조 【주주총회의 결의방법】

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

 

제28조 【주주총회의 의사록】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

 

제 5 장 이사, 이사회, 감사

 

제29조 【이사 및 감사의 수】

1. 이 회사의 이사는 3명 이상 ○명 이내로 한다.

2. 이 회사의 감사는 1명 이상 ○명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

 

제30조 【이사 및 감사의 선임】

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

집중투표제를 채택할 경우

※ 집중투표제에 대한 배제규정을 정관에 두지 않는 경우에는 제382조의 2 규정에 의한 집중투표제를 적용하는 것임.

집중투표제를 채택하지 않을 경우

 

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.(신설 1999. 2.23)

제31조 【이사 및 감사의 임기】

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

 

제32조 【이사 및 감사의 보선】

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제( )조에서 정하는 원수(員數)를 결(缺)하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

 

제33조 【대표이사 등의 선임】

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) ○명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

 

제34조 【이사의 직무】

1. 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

 

제34조의 2【이사의 보고의무】

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

 

제35조 【감사의 직무】

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

 

제36조 【감사의 감사록】

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

 

제37조 【이사회의 구성과 소집】

1. 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 ○○일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

 

제38조 【이사회의 결의방법】

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

제39조 【이사회의 의사록】

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

 

제40조 【이사 및 감사의 보수와 퇴직금】

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수규정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

 

제41조 【상담역 및 고문】

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

 

제 6 장 계 산

 

제42조 【사업년도】

이 회사의 사업년도는 매년 ○○월 ○○일부터 (익년) ○○월 ○○일까지로 한다.

 

제43조 【재무제표와 영업보고서의 작성‧비치 등】

1. 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

2. 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

3. 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

제44조 【이익금의 처분】

이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

 

제45조 【이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

중간배당제도를 도입할 경우

 

제45조의 2【중간배당】

1. 이 회사는 ○월 ○일 0시 현재의 주주에게 증권거래법 제192조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.

① 직전 결산기의 자본의 액

② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

5. 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.(본조 신설 1999. 2. 23)

중간배당제도를 도입하지 않을 경우

※ 중간배당은 정관에 규정한 경우에 한하여 실시할 수 있는 것이므로 중간배당제도를 도입하지 않을 경우에는 정관에 규정할 필요가 없음.

 

제46조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

 

부 칙

 

1. (시행일)

이 정관은 년 월 3일부터 시행한다.

 

 

 

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